Quem pode investir num ELTIF imobiliário?

As categorias de investidores: profissionais vs investidores de retalho

O regulamento ELTIF baseia-se nas definições da MiFID II, que já estruturam a relação entre distribuidores e clientes para a grande maioria dos instrumentos financeiros.

Investidores profissionais: de quem estamos a falar?

Um investidor profissional é, no sentido da MiFID II, um cliente presumido capaz de avaliar corretamente os riscos e de tomar decisões de investimento com um elevado nível de autonomia. Isto abrange, nomeadamente, instituições financeiras, seguradoras, fundos de pensões, sociedades gestoras, certas grandes empresas e investidores que obtêm esse estatuto "por opção", sob determinadas condições (nomeadamente em função da sua experiência e dos montantes que investem).

Porque é que alguns ELTIF visam apenas profissionais?

Alguns gestores optam por limitar a comercialização aos profissionais por razões muito concretas. Uma estratégia mais oportunista ou mais concentrada, um recurso mais intenso a determinados instrumentos ou uma estrutura de liquidez mais restritiva podem ser mais simples de implementar num universo reservado a profissionais. O diálogo entre distribuidor e investidor, bem como as exigências de reporte, também são diferentes. Isto não significa que um ELTIF deste tipo seja "melhor": o seu enquadramento de distribuição está simplesmente calibrado para este público.

Investidores de retalho: quem está abrangido?

No sentido regulamentar, um investidor de retalho é qualquer investidor que não seja qualificado como profissional. Isto inclui os particulares, mas também, em certos casos, investidores que podem ser qualificados como "semi-profissionais" em enquadramentos nacionais, continuando a ser "retail" no sentido ELTIF/MiFID II. É precisamente este público que a reforma ELTIF 2.0 pretende servir melhor, permitindo o acesso a estratégias de longo prazo num quadro mais harmonizado, desde que sejam aplicados mecanismos de proteção e de informação.

Uma vez cumpridas estas condições, o passo seguinte consiste em perceber como investir concretamente num ELTIF imobiliário.

ELTIF 2.0: uma acessibilidade reforçada, mas não sem condições

O ELTIF 2.0 eliminou algumas barreiras de acesso que existiam no regulamento de 2015, nomeadamente no que diz respeito ao montante mínimo de subscrição. Esta evolução foi por vezes resumida como "é possível investir desde o primeiro euro". É correto do ponto de vista do texto europeu: já não existe um limiar mínimo imposto pelo regulamento.

Na realidade de mercado, porém, pode continuar a existir um mínimo por razões operacionais ou comerciais: limiar de subscrição definido pelo fundo, constrangimentos de um distribuidor ou características de um canal de distribuição. A fórmula a reter é simples: o regulamento já não bloqueia, mas o fundo e o canal podem ainda definir as suas próprias modalidades.

As condições de acesso para um investidor particular

Dizer que um particular pode investir não basta. É preciso compreender como o acesso é enquadrado e o que isso implica na prática. Os ELTIF são investimentos de longo prazo, muitas vezes parcialmente ilíquidos. A proteção do investidor incide, por isso, прежде de mais na boa compreensão do produto, do horizonte e dos riscos.

Antes da subscrição, um investidor de retalho recebe, no mínimo, dois documentos: o KID PRIIPs, documento normalizado que apresenta as características principais, os riscos, os custos e cenários de desempenho, e o prospeto, que descreve a mecânica real do fundo (estratégia, duração, comissões, política de reembolso). O KID constitui uma introdução útil; o prospeto é o documento de referência para compreender o que o fundo pode realmente fazer e os riscos que um investimento no fundo implica. Além disso, os investidores de retalho beneficiam, em qualquer circunstância, de um direito de retratação de duas semanas a contar da subscrição: trata-se de um tempo de reflexão no momento da entrada, não de um mecanismo permanente de liquidez. Este prazo de retratação permite aos investidores de retalho cancelar a sua subscrição e ser reembolsados sem penalização.

1. O teste de adequação (MiFID II)

Quando um ELTIF é proposto a um investidor de retalho, o enquadramento assenta numa avaliação de adequação (suitability). O objetivo é evitar que um investidor subscreva um produto ilíquido e de longo prazo sem que este seja coerente com a sua situação e os seus objetivos.

1.1 O que é que o teste avalia concretamente

Embora as práticas variem consoante os distribuidores, a avaliação incide geralmente sobre quatro eixos. Os conhecimentos e a experiência: o investidor compreende o que é o imobiliário não cotado, a valorização, a liquidez enquadrada e o impacto das comissões? A situação financeira: qual é a capacidade para suportar perdas e qual é o peso do produto no património global? Os objetivos de investimento: procura de diversificação, horizonte, necessidade de rendimentos, tolerância ao risco. E, por fim, o horizonte de detenção: um ELTIF é muitas vezes incoerente com uma poupança de precaução ou com uma perspetiva de curto prazo.

1.2 A declaração de adequação

No final do teste, é entregue ao investidor uma declaração de adequação. Este documento formaliza o raciocínio: por que razão o produto é considerado coerente (ou não) com o perfil. Trata-se de um ponto importante, porque obriga a explicitar o que muitas vezes fica implícito: a liquidez não é garantida e o horizonte é longo.

1.3 E se o produto for considerado não adequado?

Dependendo das condições de subscrição e da existência ou não de aconselhamento em investimento, pode ser possível que o investidor realize a operação mesmo em caso de não adequação, desde que manifeste um consentimento explícito que ateste a compreensão dos riscos. O essencial é compreender o sentido deste mecanismo: ele não transforma o ELTIF num produto mais líquido ou menos arriscado. Apenas formaliza o desfasamento entre o produto e o perfil.

Os investidores de retalho beneficiam também de um procedimento específico de tratamento de reclamações que lhes permite apresentar reclamações numa das línguas oficiais do Estado-Membro da União Europeia onde se encontrem.

Investir através de envelopes em França: o que é preciso compreender

Muitos aforradores perguntam-se se é possível investir num ELTIF através de envelopes como o seguro de vida-investimento ou o PER. A resposta é matizada: por vezes é possível, mas isso depende da elegibilidade do fundo, da sua domiciliação e do contrato.

Seguro de vida

O acesso através de seguro de vida passa pelo registo do fundo como unidade de conta. O enquadramento francês evoluiu com a lei "Indústria verde" e os respetivos diplomas de aplicação, o que facilitou a integração de certos fundos nestes envelopes. Para o investidor, o desafio é duplo: o envelope altera a fiscalidade e as modalidades de detenção, e a liquidez sentida pode ser diferente consoante a forma como a seguradora organiza os mecanismos de resgate.

PER

O Plano de Poupança para a Reforma é, por construção, um envelope de longo prazo, o que pode ser coerente com a natureza de um ELTIF. Isso não elimina, porém, a necessidade de compreender as modalidades de liquidez próprias do fundo e do envelope. Na prática, a elegibilidade dependerá do contrato e do fundo em causa.

PEA / PEA-PME

A questão do PEA é frequentemente mal compreendida. Um ELTIF pode ser elegível para o PEA ou para o PEA-PME sob determinadas condições, mas a presença de ativos físicos (imobiliário direto) torna geralmente a elegibilidade difícil, ou mesmo impossível, para um ELTIF com estratégia imobiliária "física". Em contrapartida, estratégias de dívida ou de private equity podem, em certos casos, enquadrar-se mais facilmente, desde que sejam respeitadas as condições exatas aplicáveis.

Poupança salarial

Evoluções regulamentares abriram a possibilidade de investimento através da poupança salarial, segundo condições específicas. Para o investidor final, trata-se sobretudo de uma questão de disponibilidade da opção no plano proposto pela entidade empregadora e da seleção dos suportes elegíveis. É um tema ainda em desenvolvimento na prática de mercado.

Casos práticos: como se posicionar enquanto investidor

Para tornar a questão "quem pode investir" verdadeiramente acionável, é útil colocar três perguntas simples.

Qual é a minha categoria regulamentar? Profissional ou investidor de retalho: a resposta determina as regras de proteção aplicáveis e os fundos acessíveis. Qual é o meu canal de subscrição? Direto através de uma plataforma, através de um consultor, através de um banco privado ou através de um envelope (seguro de vida, PER): cada canal tem as suas próprias modalidades. Quais são os constrangimentos de liquidez do fundo? Fundo fechado, semiaberto ou evergreen, com ou sem mecanismo de matching: este é o ponto mais frequentemente subestimado.

Um particular pode ser elegível em teoria, mas deparar-se na prática com um fundo cujo canal de distribuição não está aberto ao grande público. Pelo contrário, um fundo pode ser muito amplamente distribuído, mas não ser adequado a um investidor com necessidade de liquidez a curto prazo.

Pontos de atenção específicos para um investidor de retalho

Mesmo que o acesso seja alargado, é essencial recordar o que o investidor está realmente a comprar: uma exposição de longo prazo, com risco de perda de capital e liquidez enquadrada.

Ilíquidez: o desafio não é o acesso, mas a saída

A maioria das dificuldades surge no momento em que o investidor pretende sair. É, por isso, indispensável analisar a política de reembolso antes da subscrição e compreender que uma janela de resgate é uma possibilidade, não uma garantia. Em períodos de tensão de mercado, os pedidos de saída podem ser limitados ou temporariamente suspensos.

Comissões: compreender o custo total

As comissões existem em todos os fundos, mas o imobiliário acrescenta custos estruturais específicos: custos de aquisição, gestão de ativos, financiamento, arbitragem. Um investidor de retalho deve raciocinar sistematicamente em rendibilidade líquida, e não apenas em rendibilidade bruta, e certificar-se de que compreende a estrutura completa de comissões ao longo da duração do fundo.

Horizonte: coerência entre o projeto patrimonial e a duração do fundo

A melhor proteção continua a ser a coerência: um investimento de longo prazo deve ser financiado por uma parte do património que possa permanecer investida durante o período previsto. Utilizar uma poupança destinada a uma compra de imóvel próxima, a despesas de estudos ou a uma reserva de segurança é geralmente incoerente com a natureza de um ELTIF, independentemente da qualidade do fundo.

A acessibilidade não deve fazer esquecer a questão central: porque investir num ELTIF imobiliário e em que casos isso pode ser pertinente.